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　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾 主持或参与飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SZ）、耐普矿机（300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO项目以及飞鹿股份（300665.SZ）可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ） 重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程 设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程， 智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制 造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售， 机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造， 泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造， 金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　质量控制部派出刘强、黄媛进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为耐普矿机已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。

　　公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为 13,432.40万元、8,007.28万元和 11,647.02万元。公司具备持续经营能力。

　　公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

　　截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 38.23%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,793.61万元、30,436.56万元、3,027.80万元和-18.77万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

　　公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金为人民币 45,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。

　　本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

　　报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 22,680.34万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和54.88%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。

　　发行人因全球化经营，在全球矿产资源较为丰富的国家及地区设立了多家境外子公司，截至 2025年 6月末，发行人拥有境外子公司 13家；报告期内，发行人收入中来自于境外子公司的金额分别为 7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和 10,293.27万元，占发行人营业收入的比例分别为 9.60%、12.08%、14.41%和 24.91%，来自于境外子公司的收入及占总收入比例均呈增长趋势。

　　由于境外子公司遍布拉丁美洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，环境复杂多变，因此海外子公司存在经营管理风险。同时，多家境外子公司的管理对发行人的内部控制、人员管理、财务及资金管理等方面提出了更高的要求，若不能持续加强境外子公司管控，将对发行人的整体经营管理产生不利影响。

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和111,357.19万元，占非流动资产的比例分别为78.57%、68.71%、60.42%和 69.10%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

　　报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，报告期各期外销收入为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 22,680.34万元，占营业收入比重为 56.24%、55.35%、67.61%和 54.88%，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为 973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和-266.29万元，占当期利润总额比例分别为 6.20%、15.00%、8.45%和-12.07%，汇率波动对报告期内经营业绩存在一定影响。

　　2025年 1-6月，公司实现营业收入 41,327.11万元，较上年同期下降 21,329.27万元，降幅为 34.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,698.56万元，较上年同期下降 6,733.71万元，降幅为 79.86%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系 2024年 1-6月因 EPC业务推进确认相关合同收入 21,177.91万元，而 2025年1-6月无 EPC业务收入影响所致。

　　剔除 EPC业务收入影响，2025年 1-6月公司营业收入、毛利及毛利率情况较 2024年同期基本一致，净利润较 2024年 1-6月的 3,603.97万元下降 1,912.40万，下降原因主要系 2025年 1-6月公司持续加大新产品研发投入，并进一步扩大销售团队规模，导致公司销售及研发费用短期内增长较快，较上年同期增长1,971.08万元，同时受汇率波动影响 2025年 1-6月财务费用较上年同期增长614.16万元。最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。

　　2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，发行人应收票据余额分别为 1,792.14万元、2,463.49万元、4,928.84万元和 5,027.78万元，其中商业承兑汇票余额分别为 141.38万元、655.56万元、2,763.57万元和 2,825.47万元，2024年以来发行人商业承兑汇票呈大幅上升趋势。发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司，若未来出现商业承兑汇票无法贴现、承兑或无法到期收回等情形，可能对发行人的和经营业绩构成不利影响。

　　在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在 10%左右，而金属备件则占据主要份额。拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 2,923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为 1.80%和 11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

　　近年来公司持续推进全球化经营战略，深耕国际市场，在矿产资源丰富地区开展了多个产能扩建项目，包括赞比亚生产基地建设项目、智利子公司年产 4,000吨矿用耐磨备件项目以及本次募投项目秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目建设完成后，新增产能整体规模较大。若未来目标市场经济环境或行业整体发展趋势发生重大不利变动，导致市场需求减少，或公司在经营管理、新客户开拓等方面不及预期，则可能导致公司新增产能无法被完全消化，面临产能消化的风险。

　　公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。

　　公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。报告期内，发行人营业务收入金额分别为 74,852.61万元、93,775.85万元、112,173.69万元和 41,327.11万元，扣非归母净利润分别为4,390.03万元、7,826.62万元、10,955.71万元和 1,195.27万元，整体呈现增长趋势，经营情况良好。

　　发行人自主研发制造的 450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格的渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力；此外，发行人在研发高分子复合耐磨材料领域具有先发优势，发行人研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，对市场上的传统金属材料备件形成了一定的替代效应，如发行人在全球首创的锻造工艺复合衬板产品，达到了传统铸造工艺金属衬板耐磨性的 1.5-2倍。未来发行人将在高分子复合新材料应用领域继续钻研，进一步增强公司的竞争优势以及提升市场地位。（未完）src=