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　　电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精密机械、电池、蓄电池、 充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、镍钛合 金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆铜、纯 铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研 制、生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料 加工生“三来一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家禁止公司经营的商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危 险废物和境外可利用废物、报废汽车及废弃电器电子产品处理除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　报告期内，公司主要外销产品适用增值税出口退税政策，出口退税金额分别为 455.05万元、1,787.88万元、1,542.33万元和 1,093.20万元。根据 2024年 11月 15日财政部和税务总局发布的《关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024年第 15号），自 2024年 12月 1日起，取消包括“铬锆铜制的条、杆、型材及异型材（商品代码 74071010）”在内的相关铜材产品的出口退税。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司鱼化生产基地存在 2.86万平方米房屋建筑物尚未办理产权证书的情形，该房产主要系子公司斯瑞科技在其自有土地上建造的工业厂房等建筑物，因公司计划调整整幅土地的建设计划，上述已建房产未办理产权证书。根据西安市雁塔区住房和城乡建设局出具的证明文件，主管部门认为“斯瑞科技尚未取得上述房屋的产权证，没有主观故意的情形，不属于重大违法违规行为。在上述土地上已建设的厂房及办公楼权属清晰，不属于、征用或拆迁范围，斯瑞科技可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚”。

　　公司前次募集资金投资项目为“年产 4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”和“年产 2000吨高纯金属铬材料产业化项目”。2023年和 2024年 1-9月，上述项目实现效益分别为 3,730.82万元和 2,761.33万元。根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，2024年和 2025年预计实现效益为 4,643.28万元和 12,323.52万元。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境等发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、效益不达预期的风险。

　　报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 51,345.20万元、27,003.73万元、37,323.52万元和65,548.30万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为 1,724.36万元、1,296.05万元、1,029.17万元和 1,028.06万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 34.14%、24.62%、12.68%和 14.28%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。

　　公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国、欧洲等境外地区的企业，主要以美元和欧元等外币结算，外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。报告期内，发行人主营业务收入中外销收入分别为 17,162.29万元、22,299.99万元、28,503.16万元和 26,192.63万元，占各期主营业务收入的比重分别为 19.42%、24.06%、25.98%和 29.04%。报告期内形成汇兑损失分别为 340.21万元、-237.71万元、-336.54万元和-48.16万元，如果未来美元、欧元兑换人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入、汇兑损失出现较动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

　　报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为 17,263.50万元、27,816.07万元、28,178.63万元和 35,831.17万元，占营业收入的比例分别为 17.83%、28.00%、23.89%和 37.16%。随着公司业务的快速发展，公司应收票据、应收账款及应收款项融资金额可能上升。如果公司的信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现困难，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

　　报告期各期末，存货中原材料的账面价值分别为 2,906.47万元、3,211.77万元、3,736.25万元和 4,128.60万元，占期末存货账面价值的比例分别为 15.70%、15.32%、15.02%和 14.75%；存货中库存商品及发出商品的金额分别为 6,821.07万元、7,331.23万元、8,686.24万元和 9,945.99万元，占期末存货账面价值的比品及发出商品的金额可能继续增长。如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存或寄售产品滞销、库存或寄售产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　高电压用 VI导电系统组件主要包括动导电杆、静导电杆和触头座等，主要用于 126KV、252KV以上高电压等级的真空灭弧室，其与触头杯焊接在一起，用于开断高压电流，客户与目前公司中高压电接触材料领域客户重叠。目前40.5KV及以下真空灭弧室产品导电材料主要是无氧铜材，个别采用 CuCr1材料，但不管是无氧铜材料还是 CuCr1材料，在真空灭弧室生产过程中经过高温（820℃~850℃）真空钎焊后，强度大幅下降（下降幅度超过 50%以上），同时，在开关分合闸过程中无氧铜导电杆容易出现弯曲、墩粗等变形而导致真空灭弧室动导电杆性能失效。而快速开关及高电压（126KV及以上）大电流（80KA及以上）真空灭弧室产品无氧铜导电杆根本无法承受大的冲击力，不得不采用铜包钢或钢包铜作为导电杆，但铜包钢或钢包铜均属分立式结构，需要单独加工钢芯和铜管,再通过螺纹连接和焊接方式结合在一起，不仅结构复杂、加工难度大，成本高而且会导致真空灭弧室电极焊接结构的复杂化，存在着焊缝强度不足的重大隐患。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　2024年 10月 28日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的各项议案。

　　1、发行人主营业务为研发、生产和销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品，本次募集资金投向“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）”和“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 （1）液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段） 2013年起，国家逐步引导、鼓励社会资本参与我国航天事业，开启了中国航天由政府主导向政府主导与市场推动相结合的转变进程。近年来，在我国产业政策的大力支持下，商业航天作为中国航天领域的新生力量，已从初创期迈入快速发展期，经过全行业不断地技术探索和创新实践，切实拉动了我国航天事业整体进步，为加快发展新质生产力作出了重要贡献。

　　先、世界一流商业航天产业创新发展高地。 火箭发动机研制。围绕火箭低成本、快响应、可复 用发展需求，研制大推力固体和液体发动机、低成 本可复用发动机，加快推进商业化应用。攻克液体 火箭发动机深度推力调节、多次起动、故障诊断及 健康评估等关键核心技术，研制先进循环液氧/煤 油、液氧/甲烷发动机，提高运载效率。聚焦快速响 应运载火箭主动力和中大型运载火箭固体助推动 力发展需求，推动大推力整体式、分段式固体火箭 发动机研制，为我国航天发射提供更多动力选择。

　　到 2028年，北京商业航天创新能力显著增强，产 业能级明显提升。面向产业创新发展的基础研究不 断加强，形成一批原始创新成果。关键核心技术取 得突破，在全国率先实现可重复使用火箭入轨回收 复飞，形成低成本高可靠星箭产品研制能力和大规 模星座建设运营能力。 在火箭方面，攻关可重复使用火箭，突破产业技术 瓶颈：突破发动机变推力、再入返回高精度导航定 位等关键核心技术，力争 3年内完成百公里级亚轨 道火箭回收飞行验证，5年内实现可重复使用火箭 入轨回收复飞，大幅度降低发射成本。

　　到 2026年，全省商业航天及关联产业规模力争达 到 3000亿元，产业发展能级显著提升。掌握大推 力可重复回收火箭等一批关键核心技术，培育一批 商业航天高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、 省级专精特新企业，引进和培育 10家以上商业航 天重点企业，建设 5个以上商业航天特色产业集聚 区，形成一批典型应用场景解决方案，商业航天新 模式新业态加速生成。到 2028年，基本形成星箭 研制牵引、陆海发射带动、产业要素聚集、区域协 同互补的发展格局，力争形成可重复使用火箭航班 化发射能力，打造成为国内一流、区域特色鲜明的 商业航天发展集聚区和创新高地。

　　到 2025年，以商业航天跨越式发展为牵引，围绕 卫星制造、运载发射、地面系统设备、空间信息应 用和服务等环节，加星通信、导航、遥感一体 化发展，推动空天地信息网络一体化融合。探索星 箭一体新模式，构筑技术驱动新格局，建设数智制 造新高地，开拓应用示范新场景，引领长三角区域 空间信息一体化发展，为航天强国建设提供有力支 撑。 形成年产 50发商业火箭、600颗商业卫星的批量化 制造能力，以打造“上海星”“上海箭”为目标， 提供卫星研制、运载发射、在轨交付与管理链式服 务模式。

　　液体火箭发动机推力室材料及零组件属于公司现有的高强高导铜合金材料及制品，在材料制备技术上，与公司现有的高强高导铜合金材料一致，采用真空感应熔炼技术和非真空感应熔炼技术等核心技术。在零组件制造上，为了适应液体火箭发动机推力室性能要求，与其他零组件不同，开发采用了大尺寸高精度薄壁件铣削和变形控制等核心技术，可在大幅提升生产效率的同时精确控制产品尺寸。本次募投项目系公司现有产品高强高导铜合金的补充和延伸，系公司多年积累的技术优势形成的产业成果。

　　《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

　　保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行不涉及将募集资金进行财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均不参与此次发行，且发行人董事会不会引入的境内外战略投资者。经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

　　本次发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行的股票数量上限 218,201,367股测算，本次发行完成后，王文斌控制公司 31.06%的股权，鉴于：（1）自公司成立起，王文斌一直为公司第一大股东及实际控制人，本次发行完成后，王文斌仍为第一大股东，且直接控制的发行人股份表决权比例较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响；（2）自 2009年起，王文斌一直担任董事长，王文斌在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。据此，在本次发行完成后，王文斌仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第八十七条的规定。（未完）